Przyszłość umów

Umowy są siłą napędową gospodarki. Nieprzypadkowo Nagrodę Nobla z nauk ekonomicznych otrzymał w 2016 r. Oliver Hart (Harvard University) i Bengt Holmstrӧm (Massachusetts Institute of Technology – MIT) „za wkład w teorię kontraktów”.

Ekonomicznymi teoriami kontraktowymi powinni się zainteresować także prawnicy. Teoria niekompletnych kontraktów daje ważne wskazówki, w jaki sposób można zadbać o ochronę interesów stron umów.

Prawników może także zainteresować teoria kosztów transakcyjnych czyli kosztów koordynacji działalności przedsiębiorstwa wynikających ze współdziałania na podstawie umów z innymi podmiotami. Kosztem transakcyjnym jest m.in. udział prawników w przygotowaniu i negocjowaniu umowy.

Przez wiele lat praktyka zawierania i wykonywania umów nie podlegała zmianom. Umowy były przygotowywane i zawierane w formie pisemnej w kilku egzemplarzach, do których zwykle nikt nie zaglądał do czasu powstania jakiejś wątpliwości dotyczącej wykonania umowy.

Dopiero technologia zmieniła umowy. Najliczniejsza kategoria rozwiązań Legaltech to rozwiązania dotyczące umów. Takich rozwiązań są setki na całym świecie i powstają kolejne. Są one zarówno kompleksowe jak i dotyczące konkretnych aspektów związanych z umowami.

Technologiczne rozwiązania dotyczące umów można podzielić na kilka kategorii.

Rozwiązania służące automatyzacji przygotowywania umów

Celem tych rozwiązań jest przygotowywanie umów szybciej i w bardziej spójny sposób. Występują one najczęściej w dwóch postaciach:

• tworzenie umowy w oparciu o zestaw pytań i odpowiedzi – odpowiedzi są wstawiane do wzoru umowy;
• tworzenie dokumentów w oparciu o zestaw gotowych (zwykle wcześniej zatwierdzonych) postanowień umownych lub bloków tekstu.

Przygotowany w taki sposób tekst może być potem dalej edytowany.

Przykłady: Contract Express, Hotdocs, Legito, Avvoka, Clausebase.

Wsparcie w negocjacjach umów

To nowa kategoria rozwiązań informatycznych, która pojawiła się stosunkowo niedawno. Te rozwiązania pomagają w przeglądzie projektów umów przygotowanych przez kontrahenta lub zmian do naszych projektów.

Program analizuje umowę i porównuje z bazą wzorcowych dokumentów. Baza taka może zawierać nasze umowy (np. wszystkie historycznie zawarte) lub zestaw wzorcowych postanowień. Baza może także zawierać publicznie dostępne umowy danego rodzaju zawarte na rynku (nie wszędzie takie bazy są dostępne, ale np. w Stanach Zjednoczonych korzysta się powszechnie z bazy EDGAR, w której spółki notowane na giełdzie mają obowiązek składać wszystkie istotne umowy).

Program wskazuje odchylenia od wzorców i sugeruje alternatywne brzmienie postanowień.

Przykłady: Lawgeex, Blackboiler, Termscout, Syntheia, LegalSifter.

Elektroniczne podpisywanie umów

Umowy mogą być podpisywane elektronicznie na dwa sposoby:

• ze spełnieniem wymogów formy dokumentowej,
• z użyciem kwalifikowanego podpisu elektronicznego (w celu spełnienia wymogów formy elektronicznej czyli równoważnej formie pisemnej).

Podpisy elektroniczne występują na rynku zarówno jako niezależna usługa lub jako element procesu obiegu dokumentów.

Przykłady: DocuSign, Adobe Sign, Autenti oraz dostawcy QESig.

Contract Lifecycle Management (CLM)

Mamy wreszcie programy do zarządzania umowami w całym cyklu ich funkcjonowania tj. od ich przygotowania do zakończenia ich realizacji. Takie rozwiązania obejmują:

• przygotowanie umowy lub przegląd umowy przesłanej przez kontrahenta,
• negocjacje i podpisanie umowy,
• przechowywanie umowy w bazie umów oraz archiwizacja,
• “ekstrakcja” danych zawartych w umowach,
• zarządzanie wykonywaniem umowy i raportowanie,
• aneksowanie.

Tego typu rozwiązania pozwalają na zarządzanie umowami, tworzenie ich repozytoriów, które są więcej niż tylko statycznymi archiwami, tworzenie biznesowych streszczeń umów, a dodatkowo na np. ustawienie przypomnień dla umów (terminy kamieni milowych, wygaśnięcie umowy) lub połączenie z innymi systemami (np. z systemem księgowym weryfikującym poziom kredytu kupieckiego lub z CRM).

Przykłady: Icertis, Agiloft, Ironclad, Pergamin, Umownik, Pactt, Dział Prawny (cztery ostatnie przykłady są z Polski).

Narzędzia do przeglądu umów

Osobno warto wymienić narzędzia do częściowo automatycznej analizy umów (lub innych dokumentów, ale szczególnie dobrze nadają się one do umów ze względu na powtarzalność ich treści).

Narzędzia te służą do przeglądu zbiorów umów. Dzięki nim można:

• przeglądać wiele umów w jednym zbiorze bez potrzeby otwierania poszczególnych plików;
• identyfikować konkretne postanowienia umowne (program zwykle identyfikuje typowe postanowienia, rozpoznawania innych można go “nauczyć”);
• przygotowywać automatyczne streszczenia umów;
• przygotowywać zestawienia postanowień z wielu umów (np. wszystkie postanowienia o ograniczeniu odpowiedzialności z umów z kontrahentami ze wskazaniem, które są identyczne, a które zawierają modyfikacje).

Przykłady: Luminance, Kira Systems, iManage Extract, ThoughtRiver.

Jeśli temat Cię zainteresował, zachęcam także do przejrzenia Katalogu LegalTech Polska, gdzie można znaleźć inne rozwiązania związane z umowami, przede wszystkim tu i tu.